解析中國化工收購先正達背后 你最關(guān)心的幾大焦點問題

截至5月24日，先正達約92.2%的股票已接受要約。這距離中國化工100%收購先正達的目標僅有一步之遙。至此，這筆價值430億美元，中企海外收購史上迄今最大的交易，歷時一年多，終于要收官了。今天我們就來總結(jié)一下，在收購過程中最為人們最關(guān)注的的幾點問題。

收購資金從何而來？

之前曾有消息稱中化集團與中國化工集團合并，為此中化集團將出資助購先正達。而在今年1月16日香港舉辦的亞洲金融論壇上，中化董事長寧高寧表示中化集團不會計劃收購中國化工集團。沒有了助資，錢從哪兒來呢？

近日，據(jù)SEC披露的交易文件，中國銀行、國新控股、摩根斯坦利、興業(yè)銀行為交易提供了股權(quán)融資，中信銀行和匯豐銀行牽頭銀團貸款，中國化工亦拿出了部分自有資金。

中國化工集團在其子公司中國化工農(nóng)化公司之下，設(shè)置了6層特殊目的主體（SPV）為收購標的進行融資。第二層SPV為中信銀行提供的銀團授信，規(guī)模為125億美元，參團銀行包括中信銀行、興業(yè)銀行、浦發(fā)銀行、法國巴黎銀行（BNP Paribas）、法國東方匯理銀行（Crédit Agricole Corporate and Investment Bank）、瑞信（Credit Suisse AG）、Natixis、裕信銀行（Unicredit Bank）、荷蘭合作銀行（Rabobank）。

中國銀行向第三層SPV提供100億美元的永續(xù)債，此外，第三層SPV獲得的股權(quán)融資還包括興業(yè)銀行提供的10億美元永續(xù)債，以及摩根斯坦利（Morgan Stanley）提供20億美元、2020年到期、利率為5%的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。

中國化工的自有資金在第四層SPV出現(xiàn)，由中國化工農(nóng)化公司、中國化工農(nóng)化國際自籌50億美元。這層SPV還有國務(wù)院國資委下屬的投資平臺公司國新控股提供的70億美元的永久債。

匯豐銀行為最后一層SPV提供68.12億美元的貸款授信，參團銀行包括匯豐、瑞信、荷蘭合作銀行、裕信銀行。

收購后，中方有何獲益？

我國作為擁有13億人口的大國，保障糧食安全是至關(guān)重要的。即使中國制定了18億畝（相當于1.2億公頃）“耕地紅線”的政策，但對13億人口的大國來說耕地面積仍然相當局促。如果想在有限的土地上實現(xiàn)其最大的生產(chǎn)價值，則需要通過創(chuàng)新和技術(shù)的支撐。農(nóng)藥作為保障糧食豐產(chǎn)豐收的重要生產(chǎn)資料，則需要在創(chuàng)新和技術(shù)上走在前列。

據(jù)統(tǒng)計，原創(chuàng)農(nóng)藥企業(yè)每年投入研發(fā)費用較高，一般占總銷售額的9%-13%，而每個新品種平均研發(fā)時間需要8-10年。先正達每年研發(fā)投入約占年銷售額的10%；在育種方面，國內(nèi)絕大多數(shù)企業(yè)還是以“代繁”為主，原創(chuàng)研發(fā)能力也亟待加強。

在中國，先正達目前相關(guān)總投資已超過25.2億元。據(jù)了解，先正達在全球120個國家和地區(qū)擁有111個生產(chǎn)和供應基地，以及141個研發(fā)基地；在68個國家和地區(qū)擁有發(fā)明專利18897項。目前有近30個農(nóng)藥新產(chǎn)品處于研發(fā)的不同階段；種子領(lǐng)域每年推出500多項產(chǎn)品，其領(lǐng)先的雜交小麥技術(shù)，2019年將在美國實現(xiàn)商業(yè)化，年銷售收入將達280億元。

此外，數(shù)據(jù)顯示，截至2016年底，先正達總資產(chǎn)1334.2億元，資產(chǎn)負債率58.2%；當年銷售收入895.3億元，凈利潤84億元。其中，當年農(nóng)藥產(chǎn)品銷售收入占全球農(nóng)藥市場20%份額，產(chǎn)品在全球90多個國家和地區(qū)銷售；種子產(chǎn)品銷售收入占全球市場8%的份額。

剝離產(chǎn)品業(yè)務(wù)影響有多大？

先正達作為一家全球性企業(yè)，相關(guān)收購交易需經(jīng)其產(chǎn)品覆蓋區(qū)域內(nèi)國家及國際組織的反壟斷和安全審查。根據(jù)中國化工公開的資料，目前收購先正達項目已向22個國家或地區(qū)申報并獲批。其中，歐盟、美國及墨西哥提出了業(yè)務(wù)剝離要求。

據(jù)公開的數(shù)據(jù)計算，根據(jù)歐盟要求，中國化工與先正達最終需要剝離的農(nóng)藥產(chǎn)品占兩家農(nóng)化業(yè)務(wù)合并收入的1.1%；美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會對項目提出剝離阿維菌素、百菌清和百草枯3個產(chǎn)品業(yè)務(wù)，剝離業(yè)務(wù)收入占兩家農(nóng)化業(yè)務(wù)合并收入的0.16%。產(chǎn)品業(yè)務(wù)剝離后，減少的銷售收入僅占兩家農(nóng)化業(yè)務(wù)合并收入的1.26%。

國際投行分析指出，歐盟批準陶氏化學公司與杜邦公司的合并交易，條件是兩家公司需剝離殺蟲劑、除草劑和部分待研發(fā)產(chǎn)品和基礎(chǔ)設(shè)施，總計銷售收入占兩家農(nóng)化業(yè)務(wù)合并收入的9.6%。拜耳收購孟山都項目，盡管還沒有進入歐盟正式審查階段，但按照有關(guān)國家反壟斷要求，后期也可能需要剝離相關(guān)產(chǎn)品業(yè)務(wù)。

因此，中國化工收購先正達所剝離的產(chǎn)品業(yè)務(wù)，無論是其占兩家企業(yè)總收入的比例，還是與其他同業(yè)并購企業(yè)剝離的業(yè)務(wù)占比相比，對企業(yè)整體業(yè)務(wù)的影響并不大。